北京时间3月13日晚间，辉瑞宣布将以每股229美元、总计430亿美元(约合人民币2944亿元)的价格，收购生物医药公司Seagen。以Seagen 3月10日172.61美元的收盘价计算，此项并购溢价近33%。Seagen2001年在纳斯达克上市，至今股价最高涨幅达98.5倍。20年大涨99倍的全球ADC(抗体药物偶联物)龙头，被市值超1.5万亿人民币的全球第一大制药公司收入囊中。

一、公司简介

（一）收购方辉瑞公司

辉瑞公司致力于运用科学以及他们的全球资源来改善每个生命阶段的健康状况。在药品的探索、开发和生产过程中,他们多样化的全球保健产品包括生物药品、小分子药品和疫苗,以及许多世界驰名的健康药物。辉瑞还与世界各地的医疗卫生专业人士、政府和社区合作,支持世界各地的人们能够获得更为可靠和可承付的医疗卫生服务。这与辉瑞作为一家世界领先的生物制药公司的责任是一致的。

（二）并购方Seagen

Seagen Inc.于1997年7月15日在特拉华州成立。该公司是一家全球性生物技术公司，致力于发现，开发和商业化可转化的癌症药物，从而对人们的生活产生重大影响。公司总部位于华盛顿州西雅图市，并在加利福尼亚，加拿大，瑞士和欧盟设有分支机构。

二、辉瑞的大收购

20世纪中叶，在尝到了医药研发高投入的甜头之后，曾误入多元化路径的辉瑞，开始专注于医药，尤其是创新药的研发。进入21世纪之后，新药研发的风险和难度急剧增加，研发回报率大幅下滑，为提高效率，辉瑞开始通过大规模并购来维持业绩的持续增长，其中，特别重大的有三次。

1、2000年作价900亿美元收购华纳兰伯特(Warner Lambert)，把制药界最畅销的处方药之一——降脂药Lipitor(立普妥)纳入旗下。2006年，立普妥全球销售额达129亿美元，是医药史上第一个销量突破百亿美元的药物。

2、2002年以600亿美元收购法玛西亚(Pharmacia)，将其关节炎治疗药物Celebrex(塞来昔布)收入囊中，这成就了辉瑞“宇宙药厂”的美名。

3、2009年以680亿美元收购Myeth(惠氏)，获得了Enbrel(依那西普)和肺炎疫苗Prevnar 13等明星产品，开始进军生物制药领域。

三、并购细节

1、并购溢价

并购溢价是指并购企业支付的高于被并企业资产价格的部分差额。下列是并购溢价的影响因素。

（1） 相对PE（市盈率）比率；

（2）主并企业主营利润比率；

（3）预计并购前后EPS（每股盈利）变化的百分比；

（4）预计并购前后现金流比率。

前2个因素的判别系数为正，即其值越高，溢价越高；后2个因素的判别系数为负，即即其值越高，溢价越低。而此次的并购溢价高达33%也离不开这四大因素。

2、并购方式

（1）此次交易资金的筹划主要通过310亿美元的长期债务提供大部分资金，剩余部分将通过辉瑞的短期融资和手头现金。

（2）这样做的好处显而易见，对于辉瑞公司来说，新冠疫情期间盈利有所增加，但随着疫情的结束，盈利大为减少，430亿的现金是绝对拿不出手的，而分股权又不是他们希望见到的，所以以长期债务和短期融资的方式大大降低了辉瑞公司的资金压力，也为他们成功拿下Seagen奠定了成功的基础。

四、萍论

1、随着相关重磅产品的专利到期，辉瑞业绩开始受到挤压，但2020年的新冠疫情让辉瑞获得新的机会。然而，随着新冠疫情的逐渐远去，辉瑞又面临新的压力。因此此次并购，辉瑞是期望用超过一年的净利润，来获得后新冠疫情时代新的稳定收入来源。对辉瑞来说，这笔交易至关重要。因为辉瑞公司面临着一些畅销药物将在未来几年失去专利保护的危机，并购SeaGen将帮助其抵消到2030年的预计170亿美元的销售损失。

2、这笔如此庞大的交易自然会引起联邦反垄断机构的注意，但也有相关人士表示预计联邦反垄断机构将同意该交易，因为该公司和Seagen是互补关系，而非竞争关系。事实究竟如何？让我们拭目以待。

3、而对于产品专利过期一事，我国的专利基本上没有续期，专利的保护日期不能延长专利保护。期限到期后，等于该专利已经公开成为公众社会都可以使用的专利，将专利贡献给整个社会。因此辉瑞公司除了不断并购其他拥有专利的公司以外，自身加强研发工艺是其治本的方法。

【法律依据】

《中华人民共和国专利法》第四十二条

《反垄断法》第六章第三十八条对涉嫌垄断行为的调查

《中华人民共和国公司法》第一百七十三条

今天的分享就到这里了，更多股权、并购法律问题，欢迎关注和资询中银广州律师事务所联合创始人、实战派股权与并购律师——王萍博士。